Borgun fær 6,5 milljarða vegna sölu Visa

mbl.is/Eggert

Vænt hlutdeild Borgunar af greiðslu í tengslum við mögulega sölu á Visa Europe verður 33,9 milljónir evra, jafnvirði 4,8 milljarða króna.  Við fullnustu sölu fær Borgun afhent forgangshlutabréf í Visa Inc. sem metin eru á 11,6 milljónir evra, jafnvirði 1,7 milljarða króna.

Jafnframt mun Visa Inc. greiða leyfishöfum afkomutengda greiðslu árið 2020, sem mun taka mið af afkomu af starfsemi Visa í Evrópu á næstu 4 árum, en hlutdeild Borgunar af þeirri fjárhæð mun ráðast af viðskiptaumsvifum Borgunar sem hlutfall af heildarviðskiptaumsvifum allra seljenda hlutabréfanna á þessum 4 árum.

Þetta kemur fram í svari sem þeir Erlendur Magnússon, stjórnarformaður Borgunar, og Haukur Oddsson, forstjóri Borgunar, sendu til Steinþórs Pálssonar, forstjóra Landsbankans.

Steinþór sendi þeim bréf 5. febrúar sl. þar sem óskað var eftir upplýsingum um hvort og þá hvaða vitneskju stjórnendur Borgunar höfðu í ágúst 2014 um rétt félagsins til greiðslna í tengslum við mögulega sölu á Visa Europe Ltd., svo og upplýsinga um hver hlutur Borgunar yrði vegna sölunnar.

Þrískipt greiðsla fyrir hlutinn

Fram kemur í svari Borgunar, að félagið hafði fyrst upplýsingar um hver hlutdeild félagsins yrði af heildarviðskiptum Visa Europe þann 21. desember sl. Samkvæmt fyrirliggjandi upplýsingum frá Visa Europe verður greiðsla fyrir hlutinn þrískipt:
  1. Við fullnustu sölu verður innt af hendi eingreiðsla í peningum. Vænt hlutdeild Borgunar af þessari greiðslu verður €33,9 milljónir, en endanleg fjárhæð ræðst af mögulegum áfrýjunum leyfishafa um hlutdeild þeirra.

  2. Við fullnustu sölu fær Borgun, líkt og aðrir leyfishafar, afhent forgangshlutabréf í Visa Inc. Forgangshlutabréf þessi verða ekki skráð á verðbréfamarkað, sem mun takmarka möguleg viðskipti með þau. Gert er ráð fyrir að Visa Inc. hafi frest fram til ársins 2028 til að breyta forgangshlutabréfunum að fullu í almenn hlutabréf í Visa Inc., sem skráð eru í Kauphöllinni í New York. Skilmálar sölunnar heimila Visa Inc. jafnframt að skerða breytirétt þessara forgangshlutabréfa vegna skilgreindra atvika. Visa Inc. mun einhliða meta í fyrsta sinn á árinu 2020 hvort heimilt verði að breyta hluta þessara forgangshlutabréfa í almenn hlutabréf. Þegar kaup Visa Inc. á Visa Europe voru tilkynnt í nóvember síðastliðnum voru forgangshlutabréf þau sem koma í hlut Borgunar metin af Visa Inc. á €11,6 milljónir, miðað við að þeim væri að fullu umbreytt í almenn hlutabréf í Visa Inc. á þeim degi.

  3. Á árinu 2020 mun Visa Inc. greiða leyfishöfum afkomutengda greiðslu, sem mun taka mið af afkomu af starfsemi Visa í Evrópu á næstu 4 árum, en hlutdeild Borgunar af þeirri fjárhæð mun ráðast af viðskiptaumsvifum Borgunar sem hlutfall af heildarviðskiptaumsvifum allra seljenda hlutabréfanna á þessum 4 árum.
mbl.is/Eggert
Svarbréfið er svohljóðandi í heild sinni:
Vísað er til bréfs Landsbankans frá 5. febrúar sl., sem barst forsvarsmönnum Borgunar hf. eftir lok vinnu sama dag, þar sem óskað er meðal annars upplýsinga um hvort og þá hvaða vitneskju stjórnendur Borgunar höfðu í ágúst 2014 um rétt félagsins til greiðslna í tengslum við mögulega sölu á Visa Europe Ltd., svo og upplýsinga um hver hlutur Borgunar yrði vegna sölunnar.

Í bréfinu spyr Landsbankinn hvort upplýsingar hafi legið fyrir á þeim tíma, sem kynningarfundir voru haldnir vegna fyrirhugaðrar sölu Landsbankans á hlutum sínum í Borgun, um rétt Borgunar til söluhagnaðar ef af sölu á Visa Europe yrði.

Því er fyrst til að svara, og samhengisins vegna, að Borgun hefur verið leyfishafi, eða svokallaður „Principal member“, í Visa Europe frá árinu 2010. Samhliða leyfisveitingu eignast meðlimir €10 hlut í Visa Europe. Áðurnefnt leyfi er, svo sem öllum þeim sem koma að kortaviðskiptum er vel kunnugt, forsenda þess að Borgun geti sinnt þeim viðskiptum sem félagið stundar.

Á fyrrgreindum kynningarfundum, sem voru tveir talsins, var starfsemi Borgunar kynnt. Meðal annars voru starfsleyfi Borgunar kynnt, þ.m.t. aðild að Visa Europe. Borgun hafði enga ástæðu, hvorki þá né síðar, til að ætla að Landsbankinn væri grandalaus um valréttinn enda hann tengdur Visa starfsleyfi Borgunar. Samkvæmt því sem bankinn hefur sjálfur upplýst Alþingi um, var fjallað um valréttarsamning á milli Visa Inc. og Visa Europe á bankaráðsfundi þann 7. mars 2013.

Svo sem fram hefur komið opinberlega mat Borgun ekki eignarhlut sinn í Visa Europe sem veruleg verðmæti, enda ekki haft ástæðu til annars fyrr en nú, meðal annars þar sem verðmæti hans er alfarið háð mögulegri nýtingu þriðja aðila og sá nýtingarréttur var til 99 ára. Borgun bjó aldrei yfir upplýsingum um hvort, hvenær né á hvaða verði Visa Europe yrði mögulega selt, fyrr en salan var gerð opinber þann 2. nóvember 2015. Vænt hlutdeild Borgunar í söluandvirði á Visa Europe varð síðan ekki ljós fyrr en með bréfi Visa Europe þann 21. desember sama ár.

Fyrrnefnd óvissa endurspeglast einnig skýrlega í samningi Visa Europe og Visa Inc. vegna umrædds valréttar. Þar segir meðal annars að „[e]ach of the parties hereto hereby acknowledges and agrees that, because of uncertainties regarding the timing of any exercise of the Put Option or the Call Option, and the nature and identity of the assets, properties, business and operations subject thereto, the amount of the Option Exercise Price at any given time during the term of this Agreement, is inherently uncertain and cannot be predicted or quantified as of the date hereof.“

Bókhaldsleg meðferð Borgunar á hlutnum var jafnframt í samræmi við reikningsskilastaðla.

Með vísan til framangreinds höfðu stjórnendur Borgunar ekki lagt neitt mat á hverju valrétturinn kynni að skila, kæmi á annað borð einhvern tíma til nýtingar hans, en valrétturinn var í gildi til ársins 2106 eða til 99 ára sem fyrr segir. Raunar er það meira að segja svo, að í ágúst 2015 seldi BPS ehf., eignarhaldsfélag í eigu stjórnenda Borgunar, umtalsverðan hlut sinn í Borgun til Eignarhaldsfélags Borgunar slf. þar sem hvorki var tekið tillit til umrædds valréttar né neinn fyrirvari gerður um hagnaðarhlutdeild við mögulega framtíðarnýtingu hans. Rétt er og að taka fram í því samhengi að forstjóri Borgunar er hluthafi í báðum félögum, en heildarhlutur hans rýrnaði við þessi viðskipti.

Í erindinu er jafnframt óskað upplýsinga um hvaða fjárhæð muni koma í hlut Borgunar vegna ofangreinds valréttarsamnings og hve stór hluti hennar verði rakinn til rekstrarsögu Borgunar fram til þess tíma er viðskipti þau, sem erindi Landsbankans er sprottið af, áttu sér stað.

Í samræmi við ákvæði samþykkta Visa Europe, sem aðgengilegar eru öllum leyfishöfum, þá ræðst hinn vænti hagnaður Borgunar af hlutfalli viðskipta Borgunar af heildarviðskiptum allra leyfishafa (hluthafa Visa Europe Ltd.). Við útreikning er horft til áranna 2013-2015 (þriggja síðustu ára fyrir sölu). Hefði valrétturinn t.d. verið nýttur 2050 þá hefði verið horft til áranna 2048-2050.

Eins og áður segir hafði Borgun fyrst upplýsingar um hver hlutdeild félagsins verður af heildarviðskiptum Visa Europe þann 21. desember sl. Samkvæmt fyrirliggjandi upplýsingum frá Visa Europe verður greiðsla fyrir hlutinn þrískipt:

1.      a)  Við fullnustu sölu verður innt af hendi eingreiðsla í peningum. Vænt hlutdeild Borgunar af þessari greiðslu verður €33,9 milljónir, en endanleg fjárhæð ræðst af mögulegum áfrýjunum leyfishafa um hlutdeild þeirra.

2.      b)  Við fullnustu sölu fær Borgun, líkt og aðrir leyfishafar, afhent forgangshlutabréf í Visa Inc. Forgangshlutabréf þessi verða ekki skráð á verðbréfamarkað, sem mun takmarka möguleg viðskipti með þau. Gert er ráð fyrir að Visa Inc. hafi frest fram til ársins 2028 til að breyta forgangshlutabréfunum að fullu í almenn hlutabréf í Visa Inc., sem skráð eru í Kauphöllinni í New York. Skilmálar sölunnar heimila Visa Inc. jafnframt að skerða breytirétt þessara forgangshlutabréfa vegna skilgreindra atvika. Visa Inc. mun einhliða meta í fyrsta sinn á árinu 2020 hvort heimilt verði að breyta hluta þessara forgangshlutabréfa í almenn hlutabréf. Þegar kaup Visa Inc. á Visa Europe voru tilkynnt í nóvember síðastliðnum voru forgangshlutabréf þau sem koma í hlut Borgunar metin af Visa Inc. á €11,6 milljónir, miðað við að þeim væri að fullu umbreytt í almenn hlutabréf í Visa Inc. á þeim degi.

3.      c)  Á árinu 2020 mun Visa Inc. greiða leyfishöfum afkomutengda greiðslu, sem mun taka mið af afkomu af starfsemi Visa í Evrópu á næstu 4 árum, en hlutdeild Borgunar af þeirri fjárhæð mun ráðast af viðskiptaumsvifum Borgunar sem hlutfall af heildarviðskiptaumsvifum allra seljenda hlutabréfanna á þessum 4 árum.

Eins og fram hefur komið í fjölmiðlum er yfirtaka Visa Inc. á Visa Europe skilyrt samþykki evrópskra eftirlitsstofnana og enn hefur ekki verið staðfest að öll skilyrði hafi verið uppfyllt svo að hægt sé að fullnusta kaupsamninginn. Væntingar standa til að það verði gert á öðrum ársfjórðungi 2016. Að því gefnu að kaupsamningurinn komi til framkvæmdar, þá er eftir sem áður veruleg óvissa um endanlegt verðmæti forgangshlutabréfanna, sem að ofan er getið. Fyrir utan takmarkaðan sölumöguleika eigenda þeirra, þá verður verðmæti forgangshlutabréfanna háð almennri markaðsþróun bandaríska hlutabréfamarkaðarins, verðþróun hlutabréfa Visa Inc. og gengisþróun Bandaríkjadollars á móti öðrum gjaldmiðlum í rúman áratug, svo og endanlegu hlutfalli breytiréttarins. Þá er afar mikil óvissa um hvort eitthvað og þá hve mikið muni koma í hlut Borgunar vegna afkomutengdra greiðslna fyrir hlutabréfið á árinu 2020. Vegna þeirra óvissuþátta sem lýst er hér að framan varðandi tvo af þremur greiðsluhlutum, mun Borgun færa upp mat sitt á eignarhlut sínum í Visa Europe í lok árs 2015 um €38,6 milljónir. Meginhluta hagnaðarhlutdeildar Borgunar má rekja til rekstrarsögu Borgunar síðustu 18 mánuðina fyrir sölu Visa Europe.“

mbl.is
Fleira áhugavert
  ISK
  USD
  EUR
  GBP
  CAD
  DKK
  NOK
  SEK
Fleira áhugavert
  ISK
  USD
  EUR
  GBP
  CAD
  DKK
  NOK
  SEK