Á námskeiði hjá Opna háskólanum er farið í saumana á hlutverki stjórnarmannsins. Þóranna Jónsdóttir segir starfið m.a. fela í sér uppbyggilegt aðhald. Mörgum þykir það alveg sérstaklega eftirsóknarvert að sitja í stjórn fyrirtækis, og líta m.a. á það sem viðurkenningu á hæfni fólks og reynslu að vera boðið stjórnarsæti.

„Þetta eru vissulega valdamiklar stöður innan stjórnkerfis fyrirtækisins og hjá stærri félögum geta ákvarðanir stjórnarmeðlima haft áhrif víða um efnahagslífið og samfélagið. En þess vegna er líka mikið í húfi að þeir sem sitja í stjórn sinni starfi sínu vel,“ segir Þóranna Jónsdóttir.

Þóranna er stjórnendaráðgjafi og lektor við viðskiptadeild Háskólans í Reykjavík. Hún er einn af átta kennurum á námskeiðinu Ábyrgð og árangur stjórnarmanna sem er eitt af elstu og vinsælustu námskeiðum Opna háskólans.

Námskeiðið var fyrst haldið árið 2004 að áeggjan Félags kvenna í atvinnurekstri. „Ártalið er engin tilviljun því þetta sama ár kom út fyrsta útgáfa af Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, og um allan heim var ákveðin vakning að eiga sér stað á sviði stjórnarhátta (e. corporate governnance),“ útskýrir Þóranna en hún er einn af fremstu sérfræðingum landsins á þessu fræðasviði og með doktorsgráðu í stjórnarháttum. „Þessi vakning varð m.a. í kjölfar stórra hneykslismála í Bandaríkunum og Bretlandi þar sem stór og stöndug fyrirtæki á borð við Enron og WorldCom tóku kollsteypu, og vöknuðu m.a. eðlilegar spurningar um hvað stjórnir félaganna hefðu aðhafst. Það sama gerðist bæði í aðdraganda og kjölfar bankahrunsins og skapaðist mikil umræða um hlutverk og skyldur stjórnarmeðlima.“

Starfsmenn gjaldþrota fjármálafyrirtækis yfirgefa vinnustað sinn. Að sitja í stjórn geta fylgt mikil völd en líka mikil ábyrgð sem snert getur allt hagkerfið. AFP/Ben Stansall

Fyrst og fremst fulltrúar hluthafa

Þóranna segir námskeiðið bæði ætlað þeim sem þegar sitja í stjórnum og vilja styrkja stöðu sína, sem og þeim sem vonast eftir því að taka sæti í stjórn félags seinna meir. Námskeiðið þykir líka henta þeim sem vinna með stjórnum fyrirtækja, s.s. framkvæmda- og forstjórum, riturum og lögfræðingum. Tekur námsefnið einkum mið af störfum stjórna hlutafélaga, en Þóranna segir námskeiðið líka tæpa á fjölda atriða sem gagnast ættu fólki í stjórnum opinberra hlutafélaga og stofnana.

„Vinsældir námskeiðsins eru síst minni í dag en þegar það var sett á laggirnar fyrir tæpum 20 árum. Þó ekki taki allir stjórnarsæti að námi loknu er nokkuð víst að heilmikill efnahagslegur og samfélagslegur árangur skapast af aukinni þekkingu og innsæi í störf og ábyrgð stjórna,“ segir Þóranna að lokum.

Eru þátttakendur ekki síst minntir á að meginhlutverk stjórnarmeðlima hjá hlutafélagi er að vera fulltrúar hluthafa og tryggja að hæfur einstakingur sé valinn í stöðu forstjóra eða framkvæmdastjóra. „Stjórnin á að veita uppbyggilegt aðhald og gæta að því að rétta manneskjan sé í brúnni og fari þannig með rekstur og verðmæti félagsins að hluthafar njóti góðs af, en einnig að gætt sé að hagsmunum annarra hagaðila, s.s. viðskiptavina, starfsmanna og samfélagsins í víðara samhengi.“

Sumum hættir til að halla sér að ofurhlýðni

Að sögn Þórönnu er lögð áhersla á að skerpa á því við nemendur að Leiðbeiningar um stjórnarhætti eru, samkvæmt orðanna hljóðan, leiðbeinandi texti og að góðir stjórnarhættir snúist ekki endilega um að leggja ofuráherslu á öll möguleg tæknileg smáatriði. „Fólk þarf að skilja inntak og eðli þessara leiðbeininga sem er í grunninn að „fylgja eða skýra“ því það getur stundum gerst að tíðarandinn beini stjórnum inn á þá braut sem kalla mætti „ofurhlýðni“ (e. overcompliance“), svo það fer að halda að starf stjórnarmannsins snúist aðallega um að haka rétt við öll boxin. Inntak Leiðbeininga um stjórnarhættti er fyrst og fremst að auka meðvitund fólks um hugsanlegar áhættur, og aðstæður sem geta leitt til hagsmunaárekstra. Til dæmis er lagt til að meirihluti stjórnar sé óháður fyrirtækinu og er það gert vegna þess að stjórnarmeðlimir sem t.d. eru jafnframt starfsmenn fyrirtækis geta ekki sinnt eftirlits- og aðhaldshlutverki sínu með sama hætti. Hins vegar getur komið upp sú staða að ekki sé mögulegt að haga málum þannig að meirihluti stjórnar sé óháður félaginu og er þá lausnin að gera hluthöfum það ljóst og gera þær ráðstafanir sem hægt er að gera til að koma í veg fyrir vandamál sem annars gætu skapast.“

Ekki endilega þægileg innivinna

Margt ber á góma á námskeiðinu og eru t.d. margir forvitnir um hversu mikla vinnu má ætlast til af stjórnarmeðlimum. Er auðvelt að sjá það í hillingum að fá vel borgað fyrir að sitja einn stuttan fund í mánuði hverjum en kannski er ekki eins fýsilegt að fá sæti í stjórn ef hver fundur kallar á marga daga eða vikur af undirbúningsvinnu.

Þóranna segir störf og þóknanir stjórnarmanna mjög breytileg eftir fyrirtækjum og ekki auðvelt að svara því hversu mikla vinnu stjórnarsetan útheimtir eða hvað myndi þykja rétt endurgjald fyrir starfið: „Sumir vilja t.d. gjarnan sitja í stjórn nýsköpunar- og frumkvöðlafyritækis fyrir litla sem enga peninga en sjá það sem ávinning að bæði bæta við sig reynslu og mögulega eignast lítinn hlut í félaginu sem síðar gæti orðið að heilmiklum verðmætum ef vel gengur. Sjálf sat ég í stjórn hjá einum af bönkunum á árunum eftir hrun og þar var algengt að lesefnið fyrir hvern fund væri í kringum þúsund blaðsíður og fór því drjúgur tími í undirbúningsvinnu.“

Bendir Þóranna á að við útreikning á sanngjörnu gjaldi fyrir að sitja í stjórn verði m.a. að verðleggja reynslu, þekkingu og innsæi viðkomandi til viðbótar við þann tíma sem starfið útheimtir og þá ábyrgð sem stjórnarsetunni fylgir. „Stjórnarmaður er líka að setja eigið orðspor að veði ef allt fer á versta veg í rekstrinum, og þá geta komið upp erfiðleikatímar og óvissa sem einnig þarf að verðleggja. Er t.d. næsta víst að tímakaupið hefur ekki verið hátt hjá stjórnarmönnum Icelandair í kórónuveirufaraldrinum enda krefjandi tímabil hjá flugfélaginu og ábyrgðarhlutverk stjórnarmanna að taka þátt í að hjálpa rekstrinum eins og frekast er unnt. Ef félag lendir í sambærilegum skakkaföllum er ekkert sem heitir hjá stjórnarmönnum að ætla að hafa sig á brott og firra sig ábyrgð þegar á móti blæs.“