Paul Ferris, Richard Elias og Áslaug Björgvinsdóttir voru framsögumenn á morgunverðarfundi Sjóvár-Almennra um ábyrgð stjórnenda fyrirtækja.
Paul Ferris, Richard Elias og Áslaug Björgvinsdóttir voru framsögumenn á morgunverðarfundi Sjóvár-Almennra um ábyrgð stjórnenda fyrirtækja.
ÁSLAUG Björgvinsdóttir, dósent við lagadeild Háskóla Íslands, fjallaði um ábyrgð stjórnarmanna hlutafélaga á morgunverðarfundi Sjóvár-Almennra í gær. Hún sagði að dómstólar gerðu almennt ríka kröfu til stjórnenda, þ.e.

ÁSLAUG Björgvinsdóttir, dósent við lagadeild Háskóla Íslands, fjallaði um ábyrgð stjórnarmanna hlutafélaga á morgunverðarfundi Sjóvár-Almennra í gær.

Hún sagði að dómstólar gerðu almennt ríka kröfu til stjórnenda, þ.e. félagsstjórnar og framkvæmdastjóra, hlutafélaga. Í því sambandi nefndi hún svonefndan Hafaldsdóm Hæstaréttar frá 1999, en þar sættu stjórnarmenn um tvítugt strangri skaðabótaábyrgð vegna athafna föður síns, sem var stjórnarformaður og framkvæmdastjóri fyrirtækisins. Í dóminum var sagt að samkvæmt 68. gr. hlutafjárlaga væri gerð sú krafa til stjórnarmanna, að þeir hefðu í meginatriðum vitneskju um rekstur félagsins og mikilsháttar ráðstafanir.

Ókunnugleiki ekki afsökun

Þá sagði í dóminum, að sögn Áslaugar, að hvorki stoðaði að bera fyrir sig ókunnugleika í þeim efnum, né heldur í þeirri löggjöf sem á hverjum tíma gilti um viðkomandi starfsemi. "Það að auki voru ekki gerðar minni kröfur til stjórnarmanna þótt fyrirtækið hefði verið í eigu fjölskyldu þeirra. Þeir voru síðan dæmdir til að greiða 3,5 milljóna króna bætur," sagði Áslaug.

Áslaug sagði að stjórnarmenn og framkvæmdastjórar hlutafélaga í skilningi hlutafélagalaga bæru ábyrgð á rekstrinum og kynnu að sæta persónulegri ábyrgð. "Rétt er að geta þess að framkvæmdastjóri, í skilningi hlutafélagalaga, er sá einn sem er tilkynntur sem slíkur til hlutafélagaskrár."

Lagagrundvöllur fyrir skaðabótaábyrgð, að sögn Áslaugar, er almenna skaðabótareglan, um að athöfn sé bótaskyld sé um að ræða ásetning eða gáleysi. Reglan er áréttuð í 134. gr. hlutafélagalaga. "Um er að ræða ábyrgð vegna athafna, jafnvel stundum athafna annarra, vegna skorts á eftirliti. Skaðabótaábyrgðin getur verið gagnvart félaginu sjálfu, hluthöfum þess, eða öðrum sem bíða tjón vegna athafna stjórnarmanna," segir hún.

"Góður stjórnandi"

Í skaðabótarétti er hugtakið "góður og gegn stjórnandi" notað sem viðmið, um þær kröfur sem gera megi til stjórnenda. "Þar skal hugað að því hvort stjórnandi hafi gegnt þeirri grundvallarskyldu sinni að gæta hagsmuna félagsins. Var hann að sinna starfi sínu af bestu getu? Hafði hann hagsmuni félagsins að leiðarljósi eða ef til vill sína eigin?"

Þá segir Áslaug að horfa verði til þess að eðli atvinnurekstrar sé að honum fylgi ákveðin áhætta. "Skaðabótareglu hlutafélagalaga er auðvitað ekki beint til þeirra sem eru óheppnir í athöfnum sínum, heldur þeirra sem fremja afglöp í starfi. Horft er á hvernig aðstæður hafi verið þegar ákvörðun var tekin; hvort hún hafi verið forsvaranleg miðað við þær upplýsingar, sem þá lágu fyrir."

Annar framsögumaður á fundinum var Richard Elias, stjórnarformaður Howden Insurance Brokers Ltd. í Bretlandi. Hann sagði að sú vátrygging, sem fyrirtækið byði félögum, verndaði ekki aðeins stjórnendur félagsins sjálfs, heldur einnig dótturfélaga þess, hvar sem væri í heiminum. Elias segir að vátryggingin verndi stjórnendur gegn kröfum á hendur þeim persónulega, vegna ásakana um misferli við stjórn fyrirtækja. Verndin taki einnig til lögfræðikostnaðar vegna slíkra mála.

Réttur til aðstoðar lögmanns

"Ég vil sérstaklega minnast á eina grein vátryggingarsamningsins okkar, sem lýtur að "sérstökum málaferlum", þegar stjórnendur eru kallaðir á fund eftirlitsyfirvalda. Samkvæmt þessari grein hafa þeir rétt til að hafa lögmann sér við hlið," segir hann. "Þetta er mikilvægt að hafa í huga þar sem völd eftirlitsaðila fara vaxandi, eins og hér á landi."

Paul Ferris, sem starfar hjá sama fyrirtæki, nefndi í erindi sínu fjölmörg dæmi um mál, þar sem stjórnendur hefðu þurft að sæta ábyrgð á athöfnum sínum. Í máli hans kom fram að í óefni væri komið í Bandaríkjunum, þar sem um stjarnfræðilegar upphæðir væri oft að ræða og málshöfðanir ættu í sumum tilfellum meira skylt við tekjuöflun en viðleitni til að fá tjón bætt.