Fréttaskýring: Þörf á frekari umræðu um tilnefndingarnefndir

Agla Eir Vilhjálmsdóttir, lögfræðingur Viðskiptaráðs, fjallaði meðal annars um viðhorf …
Agla Eir Vilhjálmsdóttir, lögfræðingur Viðskiptaráðs, fjallaði meðal annars um viðhorf hluthafa til tilnefninganefnda og samanburð við Norðurlönd á vel sóttum fundi í gær. Kristinn Magnússon

Ekki er sátt um það hvernig tilnefningarnefndir skráðra fyrirtækja eiga að vera skipaðar og hvernig þær gegna hlutverki sínu. Þá virðist hugmyndin um hlutverk, tilgang og skipan nefndanna ekki vera fullmótuð hér á landi.

Um þetta og fleira var rætt á morgunfundi IcelandSIF, Nasdaq Iceland, Samtaka atvinnulífsins og Viðskiptaráðs um tilnefningarnefndir sem haldinn var í gær. Fjallað var um málið að hluta til í ViðskiptaMogganum í dag en hér fylgir nánari umfjöllun af fundinum.

Tilnefningarnefndir eru skipaðar með ólíkum hætti á Norðurlöndunum og þá er tilgangur þeirra og verklýsing eftir atvikum ólík á milli landa. Hér á landi hefur að undanförnu nokkuð verið rætt um tilgang nefndanna og meðal annars deilt um það hvort að einstaklingar sem sitja í stjórnum eða gegni stjórnarformennsku eigi að sitja í þeim eða ekki. Það er ekkert launungarmál að lífeyrissjóðirnir hafa beitt sér fyrir því að svo sé ekki en það viðhorf hefur þó fengið misjafnar undirtektir.

Sýn kom á fót fyrstu tilnefningarnefndinni árið 2014 en þeim fjölgaði nokkuð eftir 2018 eftir að bandaríska eignastýringarfyrirtækið Eaton Vance, sem þá var fyrirferðarmikið á hlutabréfamarkaði, ýtti á það að þeim yrði komið á fót.

Það var nokkuð ljóst af þeim sem fluttu erindi á fundinum eða tóku þátt í pallborðsumræðum að tilnefningarnefndir virðast komnar til að vera. Þó er sem fyrr segir óljóst hvernig þær eiga nákvæmlega að gegna hlutverki sínu og þá má gera ráð fyrir að áfram verði deilt um það hvernig þær eru skipaðar. Að sama skapi virðist ekki vera einhugur um það hvernig nefndirnar tilnefna stjórnarmenn.

Flókið verkefni

Þóranna Jónsdóttir, ráðgjafi á sviði stjórnarhátta og lektor við Háskólann í Reykjavík, sagði í erindi sínu – þar sem hún fjallaði um nefndirnar og tilurð þeirra – að upplýsingagjöf til hluthafa mætti vera betri. Þá sagði hún að þrátt fyrir að útlit væri fyrir að nefndunum hefði tekist að losa um stjórnarmenn sem hefðu ekki lagt fram nægilegt virði til viðkomandi félaga, væri hætt við því að nefndirnar hefðu einnig ýtt áhugasömum kandídötum í stjórn frá borðinu.

Þóranna Jónsdóttir, ráðgjafi á sviði stjórnarhátta og lektor við Háskólann …
Þóranna Jónsdóttir, ráðgjafi á sviði stjórnarhátta og lektor við Háskólann í Reykjavík. Kristinn Magnússon

Þá velti hún því jafnframt upp hvort að betur færi á því að leggja fram tillögu að nokkrum ólíkum samsetningum einstaklinga í stjórnir, og tilnefna þannig fleiri einstaklinga en fimm þegar um væri að ræða fimm manna stjórn. Þannig gæfist hluthöfum færi á að kjósa stjórn.

Hluthafar skeptískir

Agla Eir Vilhjálmsdóttir, lögfræðingur Viðskiptaráðs, flutti erindi um viðhorf til tilnefninganefnda og samanburð nefndanna á Norðurlöndunum.

Í erindi Öglu Eirar kom fram að almennt væri það skoðun fólks að ferlið við myndum stjórna væri faglegra og gegnsærra þegar tilnefninganefndir væru starfræktar. Viðhorfið breytist þó nokkuð þegar aðeins hluthafar eru spurðir og verður ögn neikvæðara, þó meirihlutinn sé jákvæður. Þegar spurt var um almenna ánægju með störf tilnefninganefnda voru aðeins 34% aðspurðra úr hópi hluthafa jákvæðir, 36% svöruðu hvorki né og 30% neikvæðir. Agla Eir nefndi í fyrirlestri sínum að ferlið væri augljóslega enn í mótun og langt í land ef ætlunin sé að skapa almenna ánægju með nefndirnar. Hún sagði að það væri þó ekki einsdæmi hér á landi, til að mynda hafi nýlega staðið yfir sambærileg umræða í Svíþjóð um viðhorf til tilnefninganefnda.

Agla Eir Vilhjálmsdóttir, lögfræðingur Viðskiptaráðs.
Agla Eir Vilhjálmsdóttir, lögfræðingur Viðskiptaráðs. Kristinn Magnússon

Ólíkt hafast frændur að

Nú starfrækja 17 félög tilnefningarnefndir af 23 sem skráð eru á Aðallista Kauphallarinnar. Tilnefningarnefndirnar hér á landi eru hluthafanefndir, þ.e. þær eru kjörnar af hluthöfum, og yfirleitt skipaðar þremur einstaklingum. Því er misjafnt farið hvort að stjórnarformenn sitji í þeim og í einhverjum tilvikum sitja stjórnarmenn einnig í nefndunum. Hlutfall stjórnarmanna í nefndunum er 52%.

Agla Eir rakti í fyrirlestri sínum stöðu tilnefningarnefnda á Norðurlöndunum. Í máli hennar kom fram að hversu ólíkt frændþjóðir okkar hafast að þegar kemur að formi og starfi nefndanna. Miðast er við tíu stærstu fyrirtækinu (eftir markaðsvirði) í hverju landi. Hér verður það rakið í stuttu máli.

Í Danmörku eru tilnefningarnefndir undirnefndir stjórna (líkt og hér á landi) og meirihluti nefndarinnar óháður fyrirtækinu. Í öllum tilvikum situr stjórnarformaður og aðrir stjórnarmenn í nefndunum en þær skipa yfirleitt 2-4 aðilar. Til viðbótar því hlutverki að tilnefna nýja aðila til stjórnarsetu hafa nefndirnar einnig það hlutverk að búa til arftakaáætlun fyrir æðstu stjórnendur félagsins. Hlutfall stjórnarmanna í nefndunum er 100%.

Í Noregi eru flestar nefndir skipaðar fjórum einstaklingum en hvorki stjórnarformenn né aðrir stjórnarmenn sitja í þeim. Nefndirnar eru hluthafanefndir, leggja til starfskjör stjórna og þegar kemur að tilnefningum í stjórnir er skylt að skipta út einum stjórnarmanni árlega.

Í Svíþjóð eru nefndirnar einnig hluthafanefndir, í flestum tilvikum skipaðar 4-5 aðilum. Stjórnarformenn sitja í flestum þeirra og nefndirnar ákveða jafnframt starfskjör stjórna. Hlutfall stjórnarmanna í nefndunum er 18%.

Í Finnlandi eru misjafnt hvort að nefndirnar eru hluthafanefndir eða undirnefndir stjórna. Stjórnarformenn sitja í þeim öllum, í mörgum tilvikum einnig stjórnarmenn en þær eru yfirleitt skipaðar fjórum einstaklingum. Líkt og Danmörku móta þær arftakaáætlun fyrir stjórnarmenn og ákveða starfskjör stjórna. Hlutfall stjórnarmanna í nefndunum er 63%.

Ólíkar hugmyndir um skipan nefnda

Nokkur umræða skapaðist þegar Hjörleifur Pálsson, sem hefur töluverða reynslu af stjórnarstörfum og störfum innan tilnefningarnefnda, Tanya Zarov, aðstoðarforstjóri Alvotech, og Árni Hrafn Gunnarsson, yfirlögfræðingur lífeyrissjóðsins Gildi, tóku þátt í pallborðsumræðum.

Hjörleifur Pálsson, sem hefur töluverða reynslu af stjórnarstörfum og störfum …
Hjörleifur Pálsson, sem hefur töluverða reynslu af stjórnarstörfum og störfum innan tilnefningarnefnda, Tanya Zarov, aðstoðarforstjóri Alvotech, og Árni Hrafn Gunnarsson, yfirlögfræðingur lífeyrissjóðsins Gildi, tóku þátt í pallborðsumræðum. Kristinn Magnússon

Hjörleifur hóf mál sitt á því að gagnrýna þá hugmynd, sem gjarnan hefur komið fram á liðnum mánuðum, að stjórnarformenn eða stjórnarmenn sitji ekki í tilnefningarnefndum. Hann sagði meðal annars að hluthafar hefðu treyst viðkomandi einstaklingum til að sitja í stjórn og því væri eðlilegt að þeim væri treyst fyrir því að sitja jafnframt í tilnefningarnefnd. Hann rakti síðar á fundinum að flestar nefndir hér á landi væru skipaðar öflugu fólki sem tækju ekki við skipunum frá stjórnarformönnum félaganna. Þá sagði hann að ef svo færi að stjórnarmönnum yrði skipt út úr nefndunum ættu hluthafar frekar að taka sæti í þeim heldur en óháðir sérfræðingar.

Aðspurður sagðist Hjörleifur vera að beina orðum sínum að lífeyrissjóðum. Árni Hrafn sagði að ef ætlunin væri sú að stjórnarformenn sætu áfram í nefndunum færi betur á því að þær yrðu skipaðar fimm einstaklingum en ekki þremur, þar sem vægi stjórnarformannsins yrði þá minna. Hann tók þó undir orð Hjörleifs um að nefndirnar eigi ekki að vera sérfræðinganefndir sem væru ekki í neinum tengslum við viðkomandi félag.

Tanya rifjaði upp að tilnefndinganefndir í Bandaríkjunum hefðu fyrst og fremst það hlutverk að verja félögin fyrir forstjórum og stjórnarformönnum (sem oft er sami einstaklingur vestanhafs) sem hefðu gjarnan mikil völd. Þá gagnrýndi hún það hversu mikill tími færi í það að takast á um form nefndanna en áður höfðu hún og Árni Hrafn tekist á um það að hversu miklu leyti tilnefningarnefndir ættu að vera í samskiptum við hluthafa. Tanya sagði hætt við því að nefndirnar færðu stórum hluthöfum meiri og betri upplýsingar en þeim minni. Þá sagði hún jafnframt að hluthafar hefðu þess kost að kjósa nýja stjórn á hverju ári.

Kallað eftir frekari umræðu

Það er ekki hægt að segja að fundurinn hafi skilað niðurstöðu um það hvernig starfi nefndanna skuli háttað, hvernig þær eru skipaðar og hvaða hlutverki þær eiga að gegna. Þvert á móti kom einmitt fram á fundinum að það væri engin ein rétt leið í þessum fræðum.

Hjörleifur kallaði í lok fundarins eftir því að forstjórar og stjórnarformenn skráðra fyrirtækja tækju aukinn þátt í umræðu um störf og hlutverk tilnefningarnefnda. Undir það tóku aðrir og það má ætla að umræða um nefndirnar haldi áfram.

mbl.is
Fleira áhugavert
  ISK
  USD
  EUR
  GBP
  CAD
  DKK
  NOK
  SEK
Fleira áhugavert
  ISK
  USD
  EUR
  GBP
  CAD
  DKK
  NOK
  SEK