Tilkynning frá OMX | 30.7.

N1 hf: N1 og Samkeppniseftirlitið undirrita sátt vegna samruna N1 og Festi - Endanlegt kaupverð liggur nú fyrir

Samkeppniseftirlitið samþykkir kaup N1 hf. á öllu hlutafé í Festi hf. með
skilyrðum sem fram koma í sátt sem undirrituð hefur verið á milli N1 og
Samkeppniseftirlitsins. Þann 3. október 2017 var skrifað undir kaupsamning vegna
kaupa N1 á öllu hlutafé í Festi. Kaupsamningurinn byggir á viljayfirlýsingu sem
N1 og SF V slhf. skrifuðu undir þann 9. júní 2017. Í kjölfar undirritunar
kaupsamnings var Samkeppniseftirlitinu send samrunatilkynning og hefur
málsmeðferð Samkeppniseftirlitsins staðið síðan eins og áður hefur verið upplýst
um. Nú hefur málinu verið lokið með sátt milli N1 og Samkeppniseftirlitsins. Í
sáttinni felst að Samkeppniseftirlitið samþykkir samrunann með skilyrðum.

Af sáttinni leiðir að N1 verður nú heimilt að taka við rekstri Festi sem rekur
matvöruverslanir undir merkjum Krónunnar, Kr, Nóatúns og Kjarvals, ELKO og
vöruhótelið Bakkann. Næstu vikur verða nýttar til að undirbúa afhendingu hins
selda reksturs og greiðslu kaupverðsins sem stefnt er að fari fram í lok ágúst.
Að öðru leyti eru markmið sáttarinnar og meginefni skilyrðanna eftirfarandi:

 1. Aukið aðgengi nýrra endurseljenda að fljótandi eldsneyti í heildsölu.
 2. Aukið aðgengi að þjónustu hjá Olíudreifingu ehf.
 3. Sala á fimm sjálfsafgreiðslustöðvum til nýrra, óháðra aðila á
 eldsneytismarkaði. Um er að ræða þrjár sjálfsafgreiðslustöðvar undir merkjum
 Dælunnar við Fellsmúla og Staldrið í Reykjavík og Hæðarsmára 8 í Kópavogi,
 og tvær stöðvar undir merkjum N1 við Salarveg í Kópavogi og Vatnagarða í
 Reykjavík.
 4. Sala á verslun Kjarvals á Hellu.
Eggert Þór Kristófersson, forstjóri N1: "Samþykki Samkeppniseftirlitsins á
kaupum N1 á Festi er stór og ánægjulegur áfangi í löngu ferli. Miklar breytingar
hafa orðið, og munu verða áfram, á þeim mörkuðum sem þessi fyrirtæki starfa á.
Þessi viðskipti eru í samræmi við þá framtíðarstefnu sem N1 hefur mótað og kynnt
var í desember 2016. Markmið samrunans er skýrt, að hagræða í rekstri og veita
viðskiptavinum beggja félaga í kjölfarið öflugri og betri þjónustu. Nú tekur við
undirbúningur að framkvæmd afhendingar og samrunans með starfsfólki samstæðunnar
og viðskiptavinum".

Endanlegt kaupverð hlutafjár, að teknu tilliti til leiðréttingarákvæða í
kaupsamningi, er 23.707 m.kr. Greiðist það annars vegar með afhendingu
79.573.913 hluta í N1 á genginu 115, eða 9.151 m.kr., og hins vegar með 14.556
m.kr. í reiðufé . Nettó vaxtaberandi skuldir Festi í lok síðasta rekstrarárs,
þann 28. febrúar 2018, námu 14.332 m.kr. en gert er ráð fyrir endurfjármögnun
allra langtímaskulda samstæðunnar í tengslum við viðskiptin. Þar sem
útreikningur á kaupverði miðast við 28. febrúar síðastliðinn, en endanlegt
uppgjör er áætlað 31. ágúst næstkomandi, eru greiddar 480 m.kr. í vexti vegna
þess tímabils. Eigendur Festi munu því eignast nýja hluti sem taka til 24,1%
alls hlutafjár N1 og er sölubann á þeim hlutum til 31.12.2018.

Festi sérhæfir sig í rekstri verslunarfyrirtækja og rekur 29 verslanir undir
merkjum Krónunnar, Kr, ELKO, Nóatúns, Kjarvals, en félagið á einnig og rekur
Bakkann vöruhótel og Festi fasteignir. Festi fasteignir er eigandi að 16
fasteignum sem eru annað hvort í leigu til verslana félagsins eða til þriðja
aðila og er heildarstærð fasteignanna um 72.000 fermetrar. Heildarvelta Festi
var 39.976 m.kr. og EBITDA 3.438 m.kr. á reikningsárinu sem lauk 28. febrúar
2018 en meðalfjöldi starfsmanna var 623 á sama tímabili. Rekstraráætlun Festi
fyrir rekstrarárið sem lýkur 28. febrúar 2019 gerir ráð fyrir að heildarvelta
verði 43.000 m.kr. og að EBITDA verði 3.350 m.kr.

EBITDA spá N1 fyrir árið 2018 er óbreytt og gerir ráð fyrir að EBITDA muni verða
á bilinu 3.500 - 3.700 m.kr. að undanskildum kostnaði við kaupin á Festi.
Samanlögð EBITDA N1 á árinu 2017 og Festi á rekstrarárinu sem lauk 28. febrúar
2018 var 6.910 m.kr. að undanskildum kostnaði við kaup N1 á Festi en m.v. EBITDA
spá N1 fyrir árið 2018 að undanskildum kostnaði við kaup á Festi og
rekstraráætlun Festi fyrir rekstrarárið sem lýkur 28. febrúar 2019 verður
samanlögð EBITDA án samlegðar á bilinu 6.850 - 7.050 m.kr.

Áætluð samlegðaráhrif af sameiningu N1 og Festi eru á bilinu 500 - 600 m.kr. og
munu þau koma fram á næstu 12 - 18 mánuðum.

Boðað verður til hluthafafundar N1 í september þar sem á dagskrá verður kjör
stjórnar, tillaga um breytta starfskjarastefnu og tillaga um að koma á fót
tilnefningarnefnd.

Nánar verður fjallað um kaupin samhliða birtingu uppgjörs N1 fyrir 2.
ársfjórðung ársins, þann 29. ágúst 2018.

Nánari upplýsingar veita Eggert Kristófersson, forstjóri, (eggert@n1.is) og
Pétur Hafsteinsson, framkvæmdastjóri fjármálasviðs, (petur@n1.is).




This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
 
Source: N1 hf via GlobeNewswire