Viðskipti | mbl | 21.3.2024 | 14:13

Hugsanlega verið að fórna mikilvægum réttindum

Í dag er ríkissjóður Íslands stærsti hluthafi Íslandsbanka. Samsett mynd

Íslandsbanki hefur heimild til að kaupa allt að 10% af hlutafé sínu með því að gera hluthöfum almennt tilboð, svonefnt öfugt útboðsfyrirkomulag.

Slíkt ferli er einfalt í framkvæmd og ætti ekki að taka lengri tíma en fjórar vikur, þ.e. frá ákvörðun um útboð til greiðslu til hluthafa. Ríkið fer með stærsta eignarhlutinn í bankanum og gæti slíkt útboð því skilað ríkissjóði umtalsverðum fjárhæðum á innan við mánuði.

Þetta kemur fram í minnisblaði LEX lögmannsstofu sem unnið var að beiðni Bankasýslu ríkisins (BR), vegna mögulegrar þátttöku ríkisins í endurkaupum Íslandsbanka hf. á eigin bréfum. Fjármálaráðuneytið fékk minnisblaðið afhent 1. mars.

Lögmannsstofan ráðleggur Bankasýslu ríkisins að taka þátt í öfugu útboði ef til þess kæmi en að öðrum kosti myndu aðrir hluthafar bankans njóta fjármunanna á kostnað ríkisins.

Frétt af mbl.is

Stefnir á útboð í Íslandsbanka í ár

Frumvarpið fórni hugsanlega réttindum

Ríkissjóður Íslands fer með 42,5% eignarhlut í Íslandsbanka, sem gerir hann að stærsta hluthafa bankans. Var hluturinn metinn á 90,1 milljarð króna í byrjun mars.

Þann 22. febrúar birti Þórdís Kolbrún R. Gylfadóttir fjármálaráðherra í samráðsgátt stjórnvalda drög að frumvarpi um ráðstöfun eftirstandandi eignarhlutar ríkisins í Íslandsbanka. Á þriðjudag lagði ráðherra frumvarpsdrög fyrir ríkisstjórn.

Frétt af mbl.is

Leggur til sölu Íslandsbanka með almennu útboði

Í minnisblaði LEX segir að með frumvarpi fjármálaráðherra sé hugsanlega verið að fórna mikilvægum réttindum ríkisins sem hluthafa í Íslandsbanka.

„Að mati LEX er skynsamlegt fyrir BR að hafa opna heimild til að taka þátt í öfugum útboðum ÍSB í samræmi við samþykktir bankans. Önnur ríki, t.d. Holland og Írland, hafa nýtt sér sambærilega heimild þegar bankasýslum þessara landa hefur verið boðin þátttaka í öfugum útboðum í endurkaupaáætlunum banka í þeirra eigu. Minnt er á að þegar þessi heimild var samþykkt á hluthafafundi bankans þá hlaut hún samþykki BR. Af þeim sökum væri óeðlilegt ef BR myndi ekki njóta ágóðans ef þessi heimild yrði nýtt.“

Er það mat LEX að öfugt útboð væri skynsamleg viðbót við þau almennu markaðssettu útboð sem fyrirhuguð eru í frumvarpi ráðherra. „Á meðan væri hægt að undirbúa almennt útboð.“

Aðrir myndu njóta fjármuna á kostnað ríkisins

Að mati lögmannsstofunnar er öfuga útboðsfyrirkomulagið „mjög hentug leið fyrir ÍSB að losa um eigið fé til hluthafa með fljótlegum, einföldum og ódýrum hætti“.

Ekki þyrfti að ráða fjármála- eða söluráðgjafa og þyrfti Bankasýslan ekki að greiða neinar þóknanir vegna sölunnar. Þá er heldur ekki þörf á skráningarlýsingu eða annarri flókinni skjalagerð.

„Ef stjórn ÍSB myndi taka ákvörðun um að nýta sér heimild í samþykktum bankans og ráðast í öfugt útboð fá allir hluthafar bankans, sem eru ríflega 11.500 talsins, að taka þátt á jafnræðisgrundvelli,“ segir í minnisblaðinu.

Jafnframt er vakin athygli á því að hér sé ekki um að ræða söluferli á vegum Bankasýslunnar eða ríkisins, heldur sé þetta einfaldlega tilboð bankans til hluthafa sinna.

„Þar sem tilboðið yrði líklega á síðasta sölugengi hlutabréfa er óvíst hversu margir hluthafar myndu taka þátt. Af þeim sökum er hugsanlegt að BR yrði langstærsti seljandi hlutabréfa í útboðinu og þ.a.l. fá mest af söluandvirðinu.“

Þá er tekið fram að mikilvægt sé að Bankasýslan gefi ekki eftir lögbundin réttindi sín gagnvart bankanum með því að neita að taka þátt í öfugu útboði ef til þess kæmi.

„Að öðrum kosti myndu aðrir hluthafar ÍSB njóta þessara fjármuna á kostnað íslenska ríkisins. Slíkt mætti jafna til þess ef íslenska ríkið myndi afþakka arðgreiðslu frá ÍSB, sem seint myndi teljast skynsamleg ráðstöfun. Ef ríkið tæki ekki þátt í öfugu útboði myndi eignarhlutur ríkisins í ÍSB hækka, sem hlutfall af öllum útistandandi hlutum, þvert á yfirlýst markmið um að minnka hlutdeild sína í fjármálafyrirtækjum.“

Hafa þegar nýtt aðrar heimildir

Í minnisblaðinu segir að Íslandsbanki hafi þegar nýtt sér almenna heimild sem finna má í lögum um hlutafélög sem gerir hlutafélögum kleift að kaupa eigin hluti af hluthöfum félagsins sem nemi allt að 10% af heildarhlutafé félagsins. Þá hefur bankinn einnig nýtt heimildir í reglugerðum Evrópuþingsins og Evrópuráðsins sem leyfa félögum að kaupa hluti sína í gegnum sérstakar og tilkynntar endurkaupaáætlanir.

Sú heimild sem sé enn til staðar kveður á um að stjórnin megi kaupa fyrir hönd bankans allt að 10% af hlutafé hans í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup bankans á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi.

Var núgildandi heimild samþykkt á aðalfundi bankans 16. mars á síðasta ári og gildir í 18. mánuði frá þeim degi, eða til 16. júlí á þessu ári. Til stendur að endurnýja og framlengja ofangreinda heimild á næsta aðalfundi bankans, sem er á dagskrá í dag samkvæmt minnisblaðinu.

Vel þekkt fyrirkomulag

Í minnisblaðinu segir jafnframt að þetta fyrirkomulag, þ.e.a.s. öfugt útboðsfyrirkomulag, sé vel þekkt og reglulega notað á Íslandi, þó skráð félög kjósi oftast nær að kaupa hluti til baka í gegnum endurkaupaáætlanir.

„Endurkaup með ofangreindum hætti þykja jafnframt hentug til að skila óráðstöfuðu eigin fé til hluthafa og bæta þannig arðsemi eigin fjár hjá félögum. Munurinn á endurkaupum og arðgreiðslum felst einkum í því að félagið lækkar (eyðir) síðan þeim eigin hlutum sem það hefur keypt til baka og eignarhlutdeild hluthafa í félaginu eykst í ljósi færri útgefinna hluta.“

Fyrirkomulagið að öllum líkindum ekki notað

Í fyrrnefndum frumvarpsdrögum fjármálaráðuneytisins tekur ráðuneytið tekur undir það að öfugt tilboðsfyrirkomulag yrði einföld, fljótleg og hagkvæm lausn og að hægt sé að setja slíku fyrirkomulagi ákveðnar hömlur.

Ráðuneytið telur þó að slík heimild væri á þessum tímapunkti síður til þess fallin að styrkja tiltrú almennings á meðferð og ráðstöfun eignarhluta ríkisins í fjármálafyrirtækjum.