Jan Schans Christensen vill auka áhrif hluthafa á stjórnun skráðra hlutafélaga.
Jan Schans Christensen vill auka áhrif hluthafa á stjórnun skráðra hlutafélaga. — Morgunblaðið/Jim Smart
Dr. Jan Schans Christensen, prófessor í félagarétti við Háskólann í Kaupmannahöfn, ræddi við Harald Johannessen um stjórnunarhætti fyrirtækja í skugga hneykslismála. Hann leggur áherslu á aukna upplýsingagjöf og sterkari stöðu hluthafa gagnvart stjórnum og framkvæmdastjórum hlutafélaga.
Upplýsingagjöf er eitt af veigamestu atriðunum til að tryggja góða stjórnunarhætti fyrirtækja, að því er dr. Jan Schans Christensen, prófessor í félagarétti við lagadeild Háskólans í Kaupmannahöfn, segir. Christensen hefur setið í sjö manna sérfræðinganefnd á sviði félagaréttar sem skipuð var af framkvæmdastjórn Evrópusambandsins árið 2001 til að vinna að nýjum tillögum um framtíð réttarsamræmingar í félagarétti. Nefndin skilaði í nóvember í fyrra skýrslu um nýskipan regluverks fyrir félagarétt í Evrópu og þar voru stjórnunarhættir í hlutafélögum teknir til sérstakrar skoðunar. Á grundvelli skýrslunnar samdi framkvæmdastjórnin aðgerðaáætlun um nýskipan félagaréttar og eflingu stjórnunarhátta hlutafélaga innan Evrópusambandsins, sem birt var síðastliðið vor, en þar var sérstök áhersla lögð á mikilvægi og eflingu réttinda hluthafa.

Christensen flutti fyrirlestur um þetta efni í Háskólanum í Reykjavík í gær og hann segir að hneykslismálin sem upp hafi komið í mörgum stórum evrópskum og bandarískum fyrirtækjum á síðustu misserum valdi áhyggjum því þau verði til þess að fjárfestar missi trú á markaðnum. Hann tekur þó fram að ástæða þess að unnið hafi verið að því að bæta stjórnunarhætti hlutafélaga innan Evrópusambandsins sé ekki sú að allt hafi verið svo slæmt, heldur hafi þótt ástæða til að auka skilvirkni evrópskra fyrirtækja sem eigi í harðri samkeppni við önnur fyrirtæki, sérstaklega bandarísk.

En vegna hneykslismálanna hefur að sögn Christensen þótt mikilvægt að endurvekja trú á markaðnum og tryggja að markaðir séu sanngjarnir og að fólk hafi ekki rangt við.

Góð upplýsingagjöf

Christensen segir að nefndin sem hann hafi verið í hafi lagt nokkrar tillögur fyrir framkvæmdastjórnina. Ein þeirra sé góð upplýsingagjöf og mikilvægt sé að fjárfestar geti fylgst með því sem gerist innan fyrirtækja. Oft hjálpi þetta gegnsæi við að hafa jákvæð áhrif á hegðun fólks. Ef birtar séu upplýsingar um kjör stjórnenda geti það til að mynda orðið til þess að þeir fái ekki óhóflegar greiðslur þó að engar reglur séu um hámarksgreiðslur. Christensen segist ekki telja rétt að hafa þak á kjörum stjórnenda eða að hafa hömlur á kaupréttarsamningum en þegar samið sé um að stjórnendur geti eignast hlutabréf í félagi eigi að bera það undir hluthafa. Hann segir að mörg fyrirtæki í því sem kallað hefur verið nýja hagkerfið hefðu aldrei getað orðið til nema vegna þess að þau gátu samið við stjórnendur sína um að þeir fengju hlut í ávinningnum ef vel gengi og fyrirtækin kæmust á legg. Ástæðan sé sú að fyrirtækin hafi ekki haft fé til að greiða stjórnendum þau laun sem nauðsynleg hafi verið.

Hluthafar stjórni

Annað mikilvægt atriði segir Christensen vera það að fá hluthöfum stjórn fyrirtækjanna í hendur á ný. Ástæðan sé sú að hluthafarnir hafi hagsmuni af því að búa til verðmæti. Þeir verði aðeins ánægðir ef verðmæti fjárfestingar þeirra aukist og þessir hagsmunir fari saman við hagsmuni annarra hagsmunaaðila. Verðmætin aukist ef skilvirknin aukist og aukin skilvirkni sé öllum hagfelld; starfsmönnum, viðskiptavinum, birgjum, lánardrottnum og svo framvegis. Hluthafar séu því æskilegir til að gæta fyrirtækisins, ekki aðeins sjálfra sín vegna heldur vegna hagsmuna allra sem tengjast fyrirtækinu. Aðrir hagsmunaaðilar sem komi að fyrirtækinu með öðrum hætti séu ekki eins heppilegir til að gegna þessu hlutverki því að þeir hafi sértækari hagsmuni.

Christensen segir aðspurður að í sumum löndum séu hluthafar enn við stjórnvölinn en annars staðar hafi stjórnin og framkvæmdastjórnin í raun tekið yfir. Hann segir gagnlegt að hafa stóra og ráðandi hluthafa sem finnist þeir hafa hlutverk í fyrirtækinu því að þeir geti haft virkt eftirlit með stjórnendum þess. Víða séu hluthafar veikir því að þeir séu dreifðir og hafi því ekki áhrif á stjórn fyrirtækisins.

Aukið vægi stofnanafjárfesta

Hann segir einnig áríðandi að hægt verði að greiða atkvæði með rafrænum hætti því að hluthafar þurfi að geta kosið um málefni fyrirtækis þó að þeir séu ekki búsettir í sama landi og það er í, enda færist nú í vöxt að fjárfestar eigi hluti í erlendum fyrirtækjum.

Þá skipti stofnanafjárfestar, svo sem bankar, tryggingafélög og lífeyrissjóðir, æ meira máli um allan heim. Hann segir að nefndin sem hann hafi átt sæti í hafi talið að þess vegna ættu slíkir fjárfestar að greina frá fjárfestingarstefnu sinni og hvað þeir ætlist fyrir með tilteknum fjárfestingum. Þeir sem greiði í lífeyrissjóði eigi einnig að geta séð hverju fjárfestingar lífeyrissjóðs hafi skilað og þar með hvort sjóðurinn hafi gætt hagsmuna þeirra. Sjóðsfélagar eigi að geta séð hvort og hvernig lífeyrissjóður hafi greitt atkvæði og fá rökstuðning fyrir því. Þetta sé spurning um upplýsingagjöf sem sé jákvæð. Það eigi til að mynda ekki að þvinga lífeyrissjóðina til að taka þátt í kosningum í hlutafélögum sem þeir fjárfesta í en þeir eigi að þurfa að rökstyðja það sem þeir gera.

Christensen segist ekki telja að Evrópusambandið ætti að hafa samræmdar viðmiðunarreglur um stjórnunarhætti fyrirtækja. Slíkar reglur, sem séu ekki bindandi, ættu að vera til á hverjum markaði fyrir sig því aðstæðurnar séu ólíkar. Hins vegar ætti Evrópusambandið að geta miðlað upplýsingum um það hvaða viðmiðunarreglur reynist vel og þannig geti reglurnar smám saman þróast í sömu átt. Nú séu um 80% af gildandi viðmiðunarreglum eins milli ríkja Evrópusambandsins en með tímanum gæti þessi munur minnkað.

Christensen segir að nefndin telji að skráð fyrirtæki eigi, þó að reglurnar séu ekki bindandi, að greina frá því í ársreikningum sínum hvort þau fara eftir reglunum og ef þau geri það ekki, að útskýra þá hvers vegna. Þá geti fjárfestarnir sjálfir tekið afstöðu til þess hvort það skipti máli að fyrirtækið fylgi tiltekinni reglu eða ekki.

haraldurj@mbl.is